一人公司、全资子公司、夫妻公司之股东连带责任

一人有限责任公司即一个股东设立的有限责任公司，包含一个自然人投资设立的有限责任公司，也包含一个法人（即企业）独资设立的有限责任公司。

《公司法》第二章第三节（第57条至第63条）单独就一人有限责任公司做以规定，可见其特殊性，简要说一人有限公司如果不能自证（即举证责任倒置）其独立性，对于债务其股东将承担连带责任，有限责任变为无限责任。

1、一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

民事诉讼中通常是“谁主张谁举证”，但依据《公司法》第63条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”对于一人有限责任公司采取的是举证责任倒置，即股东需证明公司财产独立于其自己财产，否则将承担连带责任。

此条法律规定在大量的司法裁判中被适用，不能自证独立性的一人有限责任公司股东被判与一人有限责任公司承担连带责任。

参《公司法》第63条，参《最高人民法院公报》2016年第10期应高峰诉嘉美德（上海）商贸有限公司、陈惠美其他合同纠纷案（上海市第一中级人民法院二审民事判决书）

2、一人有限责任公司需每年审计，与股东的关联往来需具有合理性及合规性，以证明其独立性，股东可避免承担连带责任。

依据《公司法》第62条“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。”一人有限责任公司需每年审计，如出现股东连带诉讼，可举证审计报告作为独立性证据之一。

此外，作为股东，应减少与一人有限责任公司的关联往来，如必须发生的，也应具有合理性和合规性（比如借款应有借款合同、利息，并按期还款），在司法裁判中，因股东关联往来过多也认为混同的承担连带责任的，也存在大量的判决。

参《公司法》第62条、（2016）苏民申5449号淮安市康乐城投资有限公司与昆山市浩然科技发展有限公司、张军等股权转让纠纷申诉、申请民事裁定书

3、夫妻双方股东投资的公司，也存在认定为一人有限责任公司的可能，夫妻双方就一人有限责任公司债务承担连带责任。

因夫妻双方为共同财产制，一方财产互为对方财产，司法裁判中，既有支持夫妻双方股东投资的公司适用《公司法》第63条一人有限责任公司的规定，也有不支持适用的。夫妻双方注册的一人有限公司存在夫妻双方就一人有限责任公司承担债务的风险。

例：甘肃省陇南市中级人民法院（2016）甘12民终10号民事判决书“张某夫妇在设立公司时并未对夫妻共同财产进行分割，并通过适当的方式予以公示。张某、陈某二人以共同财产分别登记在各自名下，仅是为了满足有限责任公司设立的要求，不构成对夫妻共同财产的分割约定，夫妻共同财产制度决定了夫妻公司实质为一人公司。”

其他父子公司、母子公司等在司法实践中也同样存在被认定为一人公司的案例，也存在股东承担连带责任的风险。

参甘肃省陇南市中级人民法院（2016）甘12民终10号民事判决书（认定夫妻公司为一人公司）；青岛市中级人民法院（2017）鲁02民终3416号民事判决书（不认定夫妻公司为一人公司）

4、公司设立的建议

（1）尽量避免一个自然人设立一人有限责任公司，可采取两个或以上股东设立，两个股东应避免是夫妻关系或父子等近亲属关系；

（2）对于全资子公司或必须设立的一个自然人股东的一人公司，应每年进行审计，慎重关联往来，关联交易需具有合理性和合法性，保证一人有限责任公司的独立性。

（3）已设立的一人公司可以加入新股东，但在一人股东期间产生的债务，原股东仍然要承担连带责任。